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Jehanne Leroy

EOS Imaging - Assemblée Générale des actionnaires du 05 juin 2019

La société fait preuve d'une grande transparence concernant les montants attribués aux mandataires sociaux. En revanche, elle l'est beaucoup moins concernant les critères de performances des parts variables de la rémunération, qui restent inconnus. Par ailleurs, l'indépendance du Conseil d'administration est particulièrement préoccupante puisqu'il n'est composé que d'un administrateur indépendant sur six. Pour cette raison la résolution 11 portant sur le renouvellement de Marie Meynadier (membre non indépendante) n'est pas soutenue.

Florian Béchaz

Xilam Animation - Assemblée Générale des actionnaires du 07 juin 2019

Nous tenons à attirer l'attention des actionnaires sur les manquements suivants : La Société n'est pas suffisamment transparente sur la rémunération. En effet, la rémunération totale que Proxinvest considère est de 594 000 €, alors que la rémunération totale selon la société est de 24 000 €. Les informations relatives aux membres du Conseil restent trop sommaires. La société pourrait davantage présenter les membres de son Conseil, notamment en faisant apparaitre les biographies, ce qui permettrait d'avoir une meilleure lisibilité. De manière générale, la Société n'est pas assez transparente...

Expert Corporate Governance Service (ECGS)

Wallix Group - Assemblée Générale des actionnaires du 06 juin 2019

La société a vécu une année difficile en termes de rentabilité, avec une perte nette de 3,3 M€ sur un chiffre d’affaires consolidé de 12.5 M€. Néanmoins, après l’augmentation de capital de 37 M€ réalisée en 2018, la société présente une situation financière solide, avec 35 M€ de trésorerie nette destinée à la croissance. La société propose à ses actionnaires de renouveler l'ensemble de ses délégations financières. Proxinvest n'en soutient quasiment aucune car elles portent toutes sur des montants très élevés et sont toutes utilisables en période d'offre publique. La société a proposé égaleme...

Jehanne Leroy

Foncière Inéa - Assemblée Générale des actionnaires du 12 juin 2019

Suite à l'augmentation de capital lancée en mars 2019, 4 nouveaux actionnaires ((i) Latricogne Capital, (ii) les SCI Allianz Immobilier Durable et SCI Alliance Value Pierre, (iii) Cargo Investment B.V. et (iv) Madame Danièle Fredj) ont demandé à obtenir un siège au conseil. Il est donc proposé la nomination de 4 de ces représentants. Comme le conseil ne comprend pas une majorité d'administrateurs indépendants et que ces nouveaux actionnaires ne sont pas les principaux actionnaires de la société, conformément à notre politique de vote, nous ne soutenons aucun de ces candidats. Par ailleurs, la...

Florian Béchaz

Groupe SFPI - Assemblée Générale des actionnaires du 07 juin 2019

"Le 16 novembre 2018, les conseils d’administration de Groupe SFPI et DOM Security ont constaté la réalisation définitive de la fusion absorption de Dom Security SA par Groupe SFPI. "(Document de référence 2018 - Groupe SFPI) La gouvernance pourrait être améliorée en augmentant le taux d'indépendance du Conseil. Nous recommandons l'opposition à la nomination d'ARC Management, notamment pour cette raison. La société ne communique pas suffisamment d'informations sur les politiques de rémunération. Bien que les montants en ex-post soient raisonnables, il serait positif que la société s'améliore...

Jehanne Leroy

Nicox SA - Assemblée Générale des actionnaires du 04 juin 2019

La rémunération attribuée au titre de l'exercice 2018 a particulièrement retenue notre attention en raison du caractère excessif des attributions d'actions gratuites dont les critères de performances sont mesurées sur seulement une année. Par ailleurs, toujours concernant la rémunération du Président Directeur Général, la société fait preuve de peu de transparence. Notamment pour ce qui est des critères de performances du bonus annuel et des attributions gratuites d'actions qui ne sont pas communiqués, ce que la société justifie par leur caractère confidentiel. Il est appréciable que la soci...

Charles Pinel

Ateme - Assemblée Générale des actionnaires du 06 juin 2019

La société soumet à l'approbation des actionnaires les rapports établis par le conseil d'administration relatif aux attributions d'options et d'actions gratuites mais ces rapports ne sont pas disponibles. Les résolutions 6 et 7 ne pourront donc pas être soutenues. Bien que la rémunération de Michel Artières était d'un montant modéré en 2018 (résolution 8), le manque de transparence et l'absence de modification de la politique de rémunération ne permettent pas de l'approuver pour 2019 (résolution 9). Proxinvest s'opposera aux opérations sur le capital car certaines résolutions sont notamment ...

Florian Béchaz

Abivax - Assemblée Générale des actionnaires du 07 juin 2019

Proxinvest attire l'attention des actionnaires sur plusieurs points. Contrairement à l’année, au regard de la démission de Dominique Costantini, le conseil n’est plus majoritairement indépendant avec seulement la moitié de membres libres de conflits d’intérêts. Proxinvest regrette que la société se permette d'utiliser ses augmentations de capital pendant les périodes d'offre publique, ce qui est d'après Proxinvest un dispositif anti-OPA. Enfin concernant la politique de rémunération du Directeur Général, Proxinvest regrette le manque de transparence et les montants qui excèdent la médiane d...

Jehanne Leroy

Médicréa International - Assemblée Générale des actionnaires du 03 Juin 2019

La société n'a publié le rapport des commissaires sur les comptes consolidés qu'à 13 jours de l'assemblée générale, soit en deça de l'obligation de publier à J-15 pour une société évoluant sur un marché régulé. De ce fait, nous recommandons l'opposition à l'approbation des comptes (résolutions 1 et 5). Par ailleurs, Proxinvest s'oppose à la pratique consistant à lier le quitus des administrateurs à l'approbation des comptes annuels. Enfin, le montant des charges non-déductibles (articles 39-4 ou 223 quater du CGI) est particulièrement élevé pour une société de cette taille. Concernant l'augme...

Charles Pinel

Ingenico - Assemblée générale des actionnaires du 11 juin 2019

GOUVERNANCE Le 5 novembre 2018, le Président-Directeur général Philippe Lazare a été remplacé par Nicolas Huss à la direction générale et par Bernard Bourigeaud à la présidence du conseil. Les fonctions de Président et de Directeur général sont ainsi désormais séparées. Ce changement nous permet d'approuver la cooptation et la nomination de Nicolas Huss au Conseil d'administration (résolutions 7 et 8). Le fort taux d'indépendance du Conseil (67%) nous permet également de soutenir les cinq autres nominations et renouvellements d'administrateurs (résolution 9 à 13). REMUNERATION La rémunérat...

Expert Corporate Governance Service (ECGS)

Inmobiliaria Colonial - AGM 13 June 2019

In item 6, we recommend opposing the authorization to increase the share capital by up to 50%, as the authority includes the power to exclude pre-emptive rights in connection with 20% of the share capital, exceeding ECGS' voting policy limit of 10%. In item 7, we also recommend opposing the authorization to reduce the minimum advance notice period for calling an EGM from 30 to 15 days, because it would strongly limit the time for foreign shareholders to adequately inform, analyse the resolutions and cast their votes through the custodian chain. In item 8.3, the Board proposes to appoint Ms. ...

Expert Corporate Governance Service (ECGS)

Ingenico - AGM and EGM 11 June 2019

On 5 November 2018, Chairman and Chief Executive Officer Philippe Lazare was replaced by Nicolas Huss as Chief Executive Officer and Bernard Bourigeaud as Chairman of the Board. The functions of Chairman and Chief Executive Officer are now separated. This change leads to approval of the cooptation and appointment of Nicolas Huss to the Board of Directors (resolutions 7 and 8).  The Board's high level of independence (67%) also allows us to support the other five appointments and renewals of directors (resolutions 9 to 13).  REMUNERATION  The remuneration due to Philippe Lazare for 2018 wil...

Charles Pinel

ECA - Assemblée Générale des actionnaires du 06 juin 2019

Le conseil de la société ne comprend aucun membre libre de conflits d'intérêts potentiels. Afin de pouvoir remplir au mieux la mission de surveillance et de protection de l’ensemble des actionnaires qui lui incombe, il nous semblerait préférable que celui-ci ne soit pas composé de seulement six membres dont trois personnes de la famille Gorgé, actionnaire de contrôle de la société. Ce manque d'indépendance est également illustré par la rémunération du Président du conseil qui est rémunéré par les holdings de contrôle, Groupe Gorgé et Pélican Venture. Cette situation démontre l'extrême dépenda...

Jehanne Leroy

Korian - Assemblée générale des actionnaires du 06 juin 2019

RémunérationsPar rapport à la précédente politique de rémunération, en termes de montants et de structure, la société ne propose aucune modification. Cependant, elle améliore sa communication puisqu’elle décrit (dans un communiqué publié sur son site) la nature des critères qualitatifs qui seront utilisés dans le cadre du bonus, ce qu’elle ne faisait pas précédemment. Par ailleurs, elle a ajouté un critère RSE à son bonus 2019 (conformément aux recommandations du code Afep/Medef révisé en juin 2018 auquel la société se réfère), ce que l’on appréciera. Ces changements sont positifs. Aussi, nous...

Jehanne Leroy

WFD Unibail Rodamco NV - Assemblée générale des actionnaires du 11 juin 2019

WFD Unibail-Rodamco N.V. fait partie du groupe Unibail-Rodamco-Westfield qui regroupe WFD Unibail-Rodamco N.V. et Unibail-Rodamco SE. Le portefeuille de WFD regroupe les activités américaines et néerlandaises du groupe Unibail-Rodamco-Westfield.Les actions A de WFD Unibail-Rodamco N.V. et de Unibail-Rodamco SE sont jumelées et ont le même code ISIN. Ainsi, sur le marché, l’acquisition d’une action au code FR0013326246 donne accès à un titre WFD Unibail-Rodamco N.V. et à un titre Unibail-Rodamco SE (et donc un droit de vote aux AGs de ces deux sociétés). La société propose de modifier son arti...

Expert Corporate Governance Service (ECGS)

Wfd Unibail-Rodamco - AGM 11 June 2019

WFD Unibail-Rodamco N.V. is part of the Unibail-Rodamco-Westfield Stapled Group which gathers WFD Unibail-Rodamco N.V. (“WFD”) and Unibail-Rodamco SE (“UR SE”). WFD portfolio consists of assets in the United States and The Netherlands. Class A shares of WFD and UR SE shares are stapled and have the same ISIN Code. Thus, on the market, buying a FR0013326246 share gives right to 2 securities: one from WFD and one from UR SE (each security giving right to attend their respective General meetings).  The company proposes to amend its article 31.3 of the Articles of Association so that if applicabl...

Expert Corporate Governance Service (ECGS)

Telefonica -AGM 07 June 2019

The meeting is expected to be held on second call on 7 June 2019. The positions of Chairman and CEO were separated in practice in July 2017 through the appointment of Mr. Vilá Boix. Although the Company defines Mr. Álvarez-Pallete López as Chairman-CEO and Mr. Vilá Boix as COO, we note that the COO is responsible for the "highest executive functions over all the Company's business areas", which, in our opinion, are the typical responsibilities of a Chief Executive Officer.  This is why this report refers to Mr. Álvarez-Pallete López as Executive Chairman and Mr. Vilá Boix as CEO.  In any case...

Expert Corporate Governance Service (ECGS)

Sacyr - AGM 12 June 2019

We have concerns over the composition of the Board of Directors, because the Chair and CEO positions are combined, there is not a majority of independent members (46% according to both the Company's self-assessment and ECGS guidelines) and significant shareholders are overrepresented (on aggregate 38% of Board members with 29% of the share capital). Therefore, we recommend that shareholders oppose the re-appointment of the Chairman-CEO Mr. Manuel Manrique Cecilia (item 5.1) and the proprietary Director Prilou SL (item 5.3). In item 6, shareholders are called to approve the Company's remunerat...

Expert Corporate Governance Service (ECGS)

Coca-Cola European Partners - AGM 29 May 2019

Board structure There are concerns over the composition of the Board.  There is insufficient independent representation, an insufficient number of women on the Board, and directors appointed by shareholder agreement who do not stand for annual re-election. Cobega SA (through Olive Partners) owns 35.03% of the share capital and has nominated six directors to the Board, pursuant to the shareholder agreement.  Of particular concern is the Chairman Sol Daurella Comadrán, who was not considered independent on appointment to the Board as she is a representative of Olive Partners.  She is not stand...

Florian Béchaz

Vranken-Pommery Monopole - Assemblée Générale des actionnaires du 05 juin 2019

Même si la société est familiale et contrôlée, la gouvernance présente de nombreuses faiblesses qui ne respectent pas les principes de Proxinvest avec notamment un conseil composé très majoritairement de membres non-libre de conflits d'intérêts, l'existence de droits de vote double. La société propose de reverser un dividende de 0,80 € aux actionnaires. Compte tenu de son endettement significatif, la société devrait allouer cette somme à l’apurement de ses dettes. Par ailleurs la société s’autorise toujours à intervenir en période d’offre publique, cela ne respecte pas nos préconisations. E...

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