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Jehanne Leroy

EOS Imaging - Assemblée Générale des actionnaires du 05 juin 2019

La société fait preuve d'une grande transparence concernant les montants attribués aux mandataires sociaux. En revanche, elle l'est beaucoup moins concernant les critères de performances des parts variables de la rémunération, qui restent inconnus. Par ailleurs, l'indépendance du Conseil d'administration est particulièrement préoccupante puisqu'il n'est composé que d'un administrateur indépendant sur six. Pour cette raison la résolution 11 portant sur le renouvellement de Marie Meynadier (membre non indépendante) n'est pas soutenue.

Jehanne Leroy

Foncière Inéa - Assemblée Générale des actionnaires du 12 juin 2019

Suite à l'augmentation de capital lancée en mars 2019, 4 nouveaux actionnaires ((i) Latricogne Capital, (ii) les SCI Allianz Immobilier Durable et SCI Alliance Value Pierre, (iii) Cargo Investment B.V. et (iv) Madame Danièle Fredj) ont demandé à obtenir un siège au conseil. Il est donc proposé la nomination de 4 de ces représentants. Comme le conseil ne comprend pas une majorité d'administrateurs indépendants et que ces nouveaux actionnaires ne sont pas les principaux actionnaires de la société, conformément à notre politique de vote, nous ne soutenons aucun de ces candidats. Par ailleurs, la...

Florian Béchaz

Groupe SFPI - Assemblée Générale des actionnaires du 07 juin 2019

"Le 16 novembre 2018, les conseils d’administration de Groupe SFPI et DOM Security ont constaté la réalisation définitive de la fusion absorption de Dom Security SA par Groupe SFPI. "(Document de référence 2018 - Groupe SFPI) La gouvernance pourrait être améliorée en augmentant le taux d'indépendance du Conseil. Nous recommandons l'opposition à la nomination d'ARC Management, notamment pour cette raison. La société ne communique pas suffisamment d'informations sur les politiques de rémunération. Bien que les montants en ex-post soient raisonnables, il serait positif que la société s'améliore...

Jehanne Leroy

Nicox SA - Assemblée Générale des actionnaires du 04 juin 2019

La rémunération attribuée au titre de l'exercice 2018 a particulièrement retenue notre attention en raison du caractère excessif des attributions d'actions gratuites dont les critères de performances sont mesurées sur seulement une année. Par ailleurs, toujours concernant la rémunération du Président Directeur Général, la société fait preuve de peu de transparence. Notamment pour ce qui est des critères de performances du bonus annuel et des attributions gratuites d'actions qui ne sont pas communiqués, ce que la société justifie par leur caractère confidentiel. Il est appréciable que la soci...

Charles Pinel

Ateme - Assemblée Générale des actionnaires du 06 juin 2019

La société soumet à l'approbation des actionnaires les rapports établis par le conseil d'administration relatif aux attributions d'options et d'actions gratuites mais ces rapports ne sont pas disponibles. Les résolutions 6 et 7 ne pourront donc pas être soutenues. Bien que la rémunération de Michel Artières était d'un montant modéré en 2018 (résolution 8), le manque de transparence et l'absence de modification de la politique de rémunération ne permettent pas de l'approuver pour 2019 (résolution 9). Proxinvest s'opposera aux opérations sur le capital car certaines résolutions sont notamment ...

Jehanne Leroy

Médicréa International - Assemblée Générale des actionnaires du 03 Juin 2019

La société n'a publié le rapport des commissaires sur les comptes consolidés qu'à 13 jours de l'assemblée générale, soit en deça de l'obligation de publier à J-15 pour une société évoluant sur un marché régulé. De ce fait, nous recommandons l'opposition à l'approbation des comptes (résolutions 1 et 5). Par ailleurs, Proxinvest s'oppose à la pratique consistant à lier le quitus des administrateurs à l'approbation des comptes annuels. Enfin, le montant des charges non-déductibles (articles 39-4 ou 223 quater du CGI) est particulièrement élevé pour une société de cette taille. Concernant l'augme...

Expert Corporate Governance Service (ECGS)

Inmobiliaria Colonial - AGM 13 June 2019

In item 6, we recommend opposing the authorization to increase the share capital by up to 50%, as the authority includes the power to exclude pre-emptive rights in connection with 20% of the share capital, exceeding ECGS' voting policy limit of 10%. In item 7, we also recommend opposing the authorization to reduce the minimum advance notice period for calling an EGM from 30 to 15 days, because it would strongly limit the time for foreign shareholders to adequately inform, analyse the resolutions and cast their votes through the custodian chain. In item 8.3, the Board proposes to appoint Ms. ...

Charles Pinel

ECA - Assemblée Générale des actionnaires du 06 juin 2019

Le conseil de la société ne comprend aucun membre libre de conflits d'intérêts potentiels. Afin de pouvoir remplir au mieux la mission de surveillance et de protection de l’ensemble des actionnaires qui lui incombe, il nous semblerait préférable que celui-ci ne soit pas composé de seulement six membres dont trois personnes de la famille Gorgé, actionnaire de contrôle de la société. Ce manque d'indépendance est également illustré par la rémunération du Président du conseil qui est rémunéré par les holdings de contrôle, Groupe Gorgé et Pélican Venture. Cette situation démontre l'extrême dépenda...

Jehanne Leroy

Korian - Assemblée générale des actionnaires du 06 juin 2019

RémunérationsPar rapport à la précédente politique de rémunération, en termes de montants et de structure, la société ne propose aucune modification. Cependant, elle améliore sa communication puisqu’elle décrit (dans un communiqué publié sur son site) la nature des critères qualitatifs qui seront utilisés dans le cadre du bonus, ce qu’elle ne faisait pas précédemment. Par ailleurs, elle a ajouté un critère RSE à son bonus 2019 (conformément aux recommandations du code Afep/Medef révisé en juin 2018 auquel la société se réfère), ce que l’on appréciera. Ces changements sont positifs. Aussi, nous...

Expert Corporate Governance Service (ECGS)

Wfd Unibail-Rodamco - AGM 11 June 2019

WFD Unibail-Rodamco N.V. is part of the Unibail-Rodamco-Westfield Stapled Group which gathers WFD Unibail-Rodamco N.V. (“WFD”) and Unibail-Rodamco SE (“UR SE”). WFD portfolio consists of assets in the United States and The Netherlands. Class A shares of WFD and UR SE shares are stapled and have the same ISIN Code. Thus, on the market, buying a FR0013326246 share gives right to 2 securities: one from WFD and one from UR SE (each security giving right to attend their respective General meetings).  The company proposes to amend its article 31.3 of the Articles of Association so that if applicabl...

Expert Corporate Governance Service (ECGS)

Telefonica -AGM 07 June 2019

The meeting is expected to be held on second call on 7 June 2019. The positions of Chairman and CEO were separated in practice in July 2017 through the appointment of Mr. Vilá Boix. Although the Company defines Mr. Álvarez-Pallete López as Chairman-CEO and Mr. Vilá Boix as COO, we note that the COO is responsible for the "highest executive functions over all the Company's business areas", which, in our opinion, are the typical responsibilities of a Chief Executive Officer.  This is why this report refers to Mr. Álvarez-Pallete López as Executive Chairman and Mr. Vilá Boix as CEO.  In any case...

Expert Corporate Governance Service (ECGS)

Coca-Cola European Partners - AGM 29 May 2019

Board structure There are concerns over the composition of the Board.  There is insufficient independent representation, an insufficient number of women on the Board, and directors appointed by shareholder agreement who do not stand for annual re-election. Cobega SA (through Olive Partners) owns 35.03% of the share capital and has nominated six directors to the Board, pursuant to the shareholder agreement.  Of particular concern is the Chairman Sol Daurella Comadrán, who was not considered independent on appointment to the Board as she is a representative of Olive Partners.  She is not stand...

Florian Béchaz

Vranken-Pommery Monopole - Assemblée Générale des actionnaires du 05 juin 2019

Même si la société est familiale et contrôlée, la gouvernance présente de nombreuses faiblesses qui ne respectent pas les principes de Proxinvest avec notamment un conseil composé très majoritairement de membres non-libre de conflits d'intérêts, l'existence de droits de vote double. La société propose de reverser un dividende de 0,80 € aux actionnaires. Compte tenu de son endettement significatif, la société devrait allouer cette somme à l’apurement de ses dettes. Par ailleurs la société s’autorise toujours à intervenir en période d’offre publique, cela ne respecte pas nos préconisations. E...

Florian Béchaz

Mediawan - Assemblée Générale des actionnaires du 6 juin 2019

Proxinvest veut attirer l'attentions sur quelques points majeures: D'une part, nous félicitons la Société pour la modification statutaire visant à réduire la durée du mandat des membres du Conseil de Surveillance de 6 à 3 ans. D'autre part, nous regrettons les montants des membres du Directoire (en cours) qui sont trop élevés par rapport à la médiane des rémunérations totales des dirigeants de leur indice. Enfin, nous encourageons la Société à améliorer le taux d'indépendance du Conseil, qui est pour le moment de seulement 25%.

Pauline Delecourt

Metabolic Explorer - Assemblée Générale des actionnaires du 6 juin 2019

Tout comme l’année précédente, Proxinvest souligne un sérieux manque de transparence concernant la politique de rémunération du Président Directeur Général, Benjamin Gonzalez. Les montants sont acceptables, mais la société n’explique pas quels sont les conditions de performance de la rémunération variable, ce qui rend difficile pour l’actionnaire de comprendre le niveau d’exigence des objectifs à atteindre, ainsi que la cohérence entre rémunération et performance. La nouvelle politique ne présente aucun changement. Ainsi, nous ne soutiendrons pas la résolution concernant la politique ex ante p...

Expert Corporate Governance Service (ECGS)

Bilendi - Assemblée Générale des actionnaires du 4 juin 2019

Le conseil présente une majorité de membres non libres de conflits d'intérêts d’après Proxinvest à cause surtout de l’ancienneté des administrateurs qui dépasse notre seuil de 11 ans. Il est présidé par le Directeur général. Par ailleurs, les mandats d'une durée de 6 ans semblent trop longs car ils ne permettent pas aux actionnaires de se prononcer assez fréquemment sur la composition du conseil. Les différentes autorisations financières ne respectent pas la politique de vote de Proxinvest en termes de montants mais également en raison de leur possible utilisation en période d'offre publique. ...

Jehanne Leroy

Saint-Gobain - Assemblée générale des actionnaires du 06 juin 2019

La société a nommé, au 1er janvier 2019, Benoit Bazin comme Directeur général Délégué. Elle propose donc aux actionnaires d’approuver la politique de rémunération de ce nouveau mandataire pour 2019, ainsi que ses avantages postérieurs à l’emploi. Globalement, la politique de rémunération du DGD présente une structure plus en ligne avec nos préconisations que celle du PDG et les montants en jeu sont bien plus modérés. Ainsi, nous soutenons cette politique de rémunération. Concernant ses avantages postérieurs à l’emploi, si les indemnités de départ et clause de non-concurrence ne satisfont pas ...

Expert Corporate Governance Service (ECGS)

Natixis - AGM and EGM 28 May 2019

GOVERNANCE  On 1 June  2018, Laurent Mignon left his position as Chief Executive Officer to become Chairman of the Management Board of BPCE, Natixis' main shareholder with 71% of the capital. He succeeded François Pérol as Chairman of the Board of Directors of Natixis and François Riahi became the new Chief Executive Officer.  The Board remains composed of a majority of members who are not free of potential conflicts of interest, which makes it impossible to support most of the many co-optations and renewals proposed (resolutions 12 to 22).  REMUNERATION  Due to changes in governance, in a...

Pauline Delecourt

Robertet S.A. - Assemblée générale des actionnaires du 05 juin 2019

Le renouvellement des mandats de Philippe Maubert, Christophe Maubert, Catherine Canovas, et Lionel Picolet sont soumis à l’approbation des actionnaires. Au regard du manque d’indépendance au conseil d’administration, Proxinvest s’opposera aux résolutions 5 à 8. La politique de rémunération pour 2019 présentée par la société dans le Rapport de Gouvernance d’entreprise est très insuffisante. L’absence de nombreuses informations ne permet pas à l’actionnaire d’estimer la rémunération attribuable aux dirigeants pour 2019. Ainsi, Proxinvest s’opposera à la résolution 9. Concernant la rémunératio...

Jehanne Leroy

Hermès - Assemblée générale des actionnaires du 04 juin 2019

GouvernanceLa société propose le renouvellement de 3 administrateurs et la nomination de 2 administrateurs indépendants. Parmi les renouvellements proposés figure celui de Julie Guerrand. Selon la politique de vote de Proxinvest, en cas de conseil ne comprenant pas une majorité de membres indépendants, Proxinvest soutient 1 représentant pour chacun des 3 principaux actionnaires. En l'occurrence, le représentant le plus légitime de H51, le premier actionnaire, est sa Présidente, Julie Guerrand. Nous soutenons donc son renouvellement, mais pas celui de M. Bauer. Concernant Mme Sénéquier, bien qu...

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