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Charles Pinel

Bourbon, 28 juin 2019

NEGOCIATIONS SUR LA RESTRUCTURATION DE LA DETTE La situation financière de Bourbon est catastrophique. La capitalisation boursière s'est effondrée au fil du temps et n'atteint plus que 144 M€ à comparer à une dette de 1,3 Md€ à laquelle s'ajoute 1,2 Md€ de crédit-bail (dont environ 1 Md€ auprès de la banque chinoise ICBC). En janvier dernier, Bourbon annonçait avoir, avec ses créanciers (représentant 75% de la dette du groupe), renouvelé le waiver général, l'autorisant ainsi à suspendre l'exigibilité de ses loyers et de sa dette. Le 5 juin 2019, les principaux créanciers du groupe (comprenan...

Florian Béchaz

Esi Group, 18 juillet 2019

Points importants : D'une part, Proxinvest félicite la dissociation des pouvoirs entre Président du Conseil et Directeur Général réalisée le 31 janvier 2019. D'autre part, Proxinvest encourage la société à s'améliorer en matière de communication sur les rémunérations. Par ailleurs, Proxinvest recommande d'améliorer l'indépendance du Conseil pour une meilleure gouvernance. Enfin, il convient de noter la modification statutaire qui prévoit de modifier la date de clôture de l’exercice sociale pour l'année prochaine.

Expert Corporate Governance Service (ECGS)

3i Group, 27 June 2019

Item 2: Advisory vote on the Remuneration Report The structure is not satisfactory. The main concern is that incentive pay is not weighted more heavily towards long-term performance. Furthermore, both potential and actual incentive pay was excessive and exceed ECGS guidelines. Alignment with performance has not been definitively demonstrated, given disclosure on bonus targets and clarity over the remuneration committee's level of discretion in determining the bonus. We recommend shareholders oppose. Items 13 and 14: Appoint the auditors and authorise the board to determine the auditors' remun...

Charles Pinel

Bourbon Corporation (ex Bourbon), Assemblée Générale du 28 Juin 2019

Négociations sur la restructuration de la dette Proxinvest avait lancé l'alerte sur les conflits d'intérêts de Jacques de Chateauvieux et les conventions règlementées en partie a l'ori0gine de cette catastrophe Opposition au renouvellement du mandat d'administrateur de Jacques de Chateauvieux Conséquences sur l'emploi  

Expert Corporate Governance Service (ECGS)

Ubisoft, 02 July 2019

ITEM 5: The Company’s disclosure on its Chairman and CEO's annual bonus is one of the best in the SBF120 as it not only clearly discloses targets that need to be achieved in 2018-2019, but also targets that will have to be achieved in 2019-2020. In addition, amounts are acceptable and structure is quite similar to our recommendations. Thus, we support item 5 ITEM 6: Changes proposed for the 2019-2020 Chairman and CEO’s remuneration policy are a 3%-increase of the fixed remuneration and the addition of a CSR criterion to the annual bonus. The 3%-increase of the fixed remuneration increases all...

Expert Corporate Governance Service (ECGS)

Alstom, 10 July 2019

ITEM 7: The Company proposes to implement a non-compete clause of 2 years compensated by 18 months of annual remuneration. The company decreased the amount to be granted compared to the non-compete clause that was put to vote in the frame of the Siemens operation, which we appreciate. However, the amount proposed still exceeds our 12-month ceiling. Thus we cannot support it. ITEM 9: The 2018/19 Chairman and CEO remuneration could have been acceptable if the company had heard shareholders’ concerns regarding the LTI performance conditions. Indeed, one of the criteria (the TSR) still allows for...

Jehanne Leroy

Alstom, 10 juillet 2019

Résolution 7 : la société propose la mise en place d’une clause de non-concurrence, d’une durée identique à celle proposée en 2018 dans le cadre de l’opération avec Siemens (clause qui n’a pas pu être mise en place suite à l’échec de l’opération), mais d’un montant moindre (18 mois contre 24 mois précédemment). Proxinvest apprécie vivement la baisse du montant. Cependant, il excède toujours notre plafond de 12 mois de rémunération fixe + variable annuel ; aussi, nous ne soutenons pas cet engagement. Résolution 9 : La rémunération attribuée au titre de 2018/19 au PDG aurait pu être acceptable ...

Charles Pinel

SRP Groupe, 27 juin 2019

La société propose de renouveler Thierry Petit et David Dayan, co-fondateurs de la société, qui se partagent les rôles de Président-Directeur Général et de Directeur Général délégué selon un mécanisme de présidence tournante tous les 2 ans. En raison de l’absence de séparation des fonctions de Président du conseil et de Directeur général, il semble que les actionnaires aient intérêt à émettre un signal négatif d'autant que le conseil n'est pas majoritairement composé de membres libres de conflits d'intérêt potentiels et que les deux co-fondateurs bénéficient de droits de vote double (résolutio...

Jehanne Leroy

SQLI, 27 juin 2019

La rémunération pour l'exercice 2018 et la politique pour 2019 d'Hervé de Beublain, Président du Conseil d'Administration, ne comportent pas de rémunération variable (résolutions 8 et 11), ce qui est conforme à notre politique de vote. En effet, Proxinvest s'oppose à ce qu'un Président non-exécutif, donc sans responsabilité opérationnelle, touche une rémunération basée sur les performances opérationnelles de la société (résolution 7). La résolution 9 visant la rémunération pour l'exercice 2018 de Didier Fauque, Directeur Général, manque de transparence et ne comporte aucune rémunération long-...

Expert Corporate Governance Service (ECGS)

Whitbread 19 June 2019

Item 2: Approve the Remuneration ReportAlthough the remuneration structure was previously considered satisfactory, the changed situation for long-term incentive pay means that it is no longer considered acceptable. The new LTI awards exceed guidelines, are transaction-based and are overly dependent on the discretion of the remuneration committee. Furthermore, there will be no long-term incentive pay in 2019. Actual incentive pay for the year was excessive. We recommend shareholders oppose.EGM Items 1 - 4: Return of Value to Shareholders The Company is seeking to return value to shareholders. ...

Expert Corporate Governance Service (ECGS)

NMC Health 20 June 2019

Item 2: Approve the Remuneration ReportThe structure is considered acceptable. However, the STI and the LTI are overly reliant on a sole performance metric, EBITDA. Furthermore, pay is only slightly weighted toward the long-term. Actual incentive pay for the year exceeded ECGS guidelines, though concern with this is partially mitigated by the lower base salary. Nevertheless, on balance, we recommend shareolders oppose. Items 6-16: Re-elect the Board of DirectorsThere is insufficient independent representation on the Board and insufficient gender diversity. One of the joint Chairman is the for...

Florian Béchaz

Jacquet Metal Service, 28 juin 2019

Plusieurs points peuvent mériter l'attention des actionnaires. D'une part, le Conseil est majoritairement indépendant (70%), ce qui n'est pas si courant dans une société de cet indice et qui mérite d'être relevé. La société a su prendre en compte les recommandations faites par Proxinvest. D'autre part, il serait appréciable que la société soit encore plus transparente sur les rémunérations, notamment sur les conditions de performances. Par ailleurs, les montants sont excessifs par rapport aux rémunérations des dirigeants du même indice boursier. Enfin l'indemnité de révocation et l'indémnit...

Jehanne Leroy

Groupe Flo, 27 juin 2019

A l'image de l'exercice précédent, la société continue d'associer le quitus aux administrateurs à la résolution d'approbation des comptes sociaux, ce qui entraîne nécessairement une recommandation négative. Malgré l'absence de part variable dans la rémunération du Directeur Général, Proxinvest soutient les résolutions 15 et 17, en raison de la faiblesse des montants proposés. Cependant, on encourage la société à s'améliorer sur ce point, afin de permettre un meilleur alignement de la rémunération du dirigeant sur les performances de la société.

Jehanne Leroy

Marie Brizard Wine & Spirits, 27 juin 2019

La situation financière de la société s'est rapidement et assez sévèrement dégradée en 2017 et 2018. Elle nécessitait d’une recapitalisation. Pour ce faire, la société a proposé 2 options (Option Principale et Option Alternative). La première option a été retenue par le conseil : l’opération a permis à un actionnaire et concurrent (COFEPP) de prendre le contrôle du capital de la société, sans qu’il n’ait eu à payer de prime de contrôle ou à lancer d’OPA sur les titres. Cela présente un fort risque d’abus pour les actionnaires minoritaires. De plus, non seulement COFEPP contrôle le capital, mai...

Jehanne Leroy

Kerlink, 27 juin 2019

La société fait preuve de nombreuses lacunes en terme de communication et de transparence. D'abord en ce qui concerne la description de l'actionnariat, celle-ci n'expose que la détention en actions de la société mais n'évoque pas les droits de vote des principaux actionnaires. Ensuite, la société propose en résolution 7 la nomination d'une nouvelle administratrice, mais aucune information n'est donnée sur la candidate proposée dans les documents préparatoires à la présente Assemblée Générale, hormis son état civil. De plus, la société ne communique pas les rémunérations des mandataires socia...

Idi, 26 juin 2019

Notons premièrement que l'associé commandité, indéfiniment responsable des dettes sociales, est une société par actions simplifiée dont les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports. La forme sociale de la SCA empêche les actionnaires commanditaires de pouvoir choisir leur premier dirigeant et porte donc atteinte à la responsabilité de celui-ci envers ces premiers. Précisons que le Gérant n'est pas directement rémunéré par IDI mais par Ancelle et Associés, ce qui n'assure pas un parfait alignement des intérêts du premier dirigeant avec ceux des associés commanditaire...

Charles Pinel

Aures Technologies 25 juin 2019

Cette année encore, Proxinvest s'oppose aux résolutions portant sur la rémunération du Président-Directeur Général en raison du manque de transparence de la société, et malgré des montants acceptables (résolutions 5 et 6). Les résolutions portant sur des augmentations de capital ne seront pas non plus soutenues car l'usage de celles-ci est possible en période d'offre publique. Les mondants de la plupart de ces autorisations sont excessifs (résolutions 10 à 12, 14 et 16).

Florian Béchaz

AgroGeneration, 27 juin 2019

POINTS D’ATTENTION PRIORITAIRES La société ne soumet pas la rémunération de ses dirigeants à l'approbation de ses actionnaires : si elle n'y est pas obligée, il est de bonne pratique de proposer aux actionnaires de voter sur la rémunération versée aux dirigeants au titre de l'exercice passé (vote ex-post) et sur la politique de rémunération des dirigeants pour l'exercice à venir (vote ex-ante). Proxinvest note que le Conseil d'administration présente un taux d'indépendance et de féminisation nul, ce qui est regrettable. L'importance grandissante de l'indépendance du Conseil d'administration ...

Jehanne Leroy

Precia, 26 juin 2019

Tout comme l'année précédente, la communication de la société envers ses actionnaires est lacunaire car de nombreuses informations sont manquantes et peuvent porter préjudice à leurs intérêts : communication extrêmement floue de la composition de l'actionnariat au sein du rapport de gestion, absence du rapport spécial sur les conventions réglementées, manque de détail sur les rémunérations dues au titre de 2018, absence de politique de rémunération pour 2019 et absence de biographies des administrateurs. Il s'agit pourtant de documents essentiels en terme de gouvernance. Le taux d'indépendanc...

Charles Pinel

Valneva, 27 juin 2019

Le taux d'indépendance du Conseil (14% d'après Proxinvest) est insuffisant et nous empêche d'approuver le renouvellement des mandats de 3 des 5 administrateurs proposés au renouvellement cette année (résolutions 11 à 15). Seul Frédéric Grimaud, Président du conseil de surveillance et représentant du principal actionnaire, sera soutenu (résolution 13). Cette année encore, nous nous opposons aux résolutions portant sur la rémunération ex-post du Président et des membres du Directoire en raison du manque de communication de la société (résolutions 20 et 21).

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