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Expert Corporate Governance Service (ECGS)

Intercontinental - January, 11th 2019

Item 1: Approve the share consolidation The Board requests shareholder approval to implement a share consolidation on the basis of 19 new ordinary shares for every 20 existing ordinary shares held. The consolidation is intended to maintain comparability, as far as possible, of the Company’s share price before and after the payment of a special dividend of $2.621 per share. The special dividend is equivalent to 5% of the market capitalisation of the Company as at 14 December 2018. The Company has implemented a series of share consolidations, returning funds to shareholders in this way in 2012...

Expert Corporate Governance Service (ECGS)

Taylor Wimpey - 28 December 2018

Item 1: Approve Share Buybacks Shareholder approval is being sought to authorise the Company to make market purchases of its ordinary shares following the inclusion of a typographical error in the resolution granting authority at the 2018 AGM. This error meant that the authority granted at that meeting has already expired. As there is currently no authority in place, the Board proposes the standard share repurchase authority for the UK market with period ending until the earlier of 25 October 2019 (being the later date set out in in the resolution granting authority at the 2018 AGM) and the ...

Charles Pinel

Trigano - 07 Janvier 2018

Afin de pouvoir remplir au mieux la mission de surveillance et de protection de l’ensemble des actionnaires qui lui incombe, il nous semblerait préférable que le conseil ne soit pas composé de seulement cinq membres dont deux personnes de la famille du principal actionnaire. La société fait preuve de légèreté dans la transparence des informations communiquées aux actionnaires en matière de rémunération. Par conséquent, la plupart des résolutions référentes aux rémunérations des dirigeants connaitront un recommandations négatives au regard de ce manque de transparence. Dans la  même optique, ...

Anaïs Dudout

Amplitude - 20 Décembre 2018

 La société a annoncé depuis son entrée en bourse sa volonté de diversifier son conseil d'administration, qui n'est composé que d'une femme (représentante d'une société administratrice) et que d'un membre indépendant (les taux d'indépendance et de féminisation ne sont donc que de 25%). De plus, l'actionnaire majoritaire, Apax, est surreprésenté au conseil, en possédant la moitié des sièges, pour une participation au capital de 42,19%. Si l'entrée en bourse de la société est récente, nous l'incitons fortement à prendre en compte cette nécessité de diversifier son conseil. Le renouvellement de ...

Anaïs Dudout

EOS Imaging - 20 Décembre 2018

Proxinvest attire l'attention des actionnaires sur plusieurs points : - Tout d'abord la société est dans un processus qui va permettre à un actionnaire chinois, Fosun, de rentrer au capital via une émission de nouvelles actions lui étant réservée. Suite à cette émission, Fosun deviendra le premier actionnaire et propose donc de nommer un administrateur au conseil de la société. -Ensuite la direction de la société est modifier puisque Marie Meynadier va céder ses fonctions à Mike Lobinsky le 1er Janvier 2019. De ce fait lors de la présente assemblée la société propose une nouvelle politique d...

Anaïs Dudout

PSB Industries - 20 Décembre 2018

La présente assemblée générale porte sur la distribution exceptionnelle d'actions d'une filiale de PSB Industries, Baikowski. De ce fait la société propose de modifier les articles des statuts relatifs  aux distributions de dividendes et de dividendes en nature. De même la société propose de faire un transfert comptable pour permettre de réduire le coût de cette distribution. Enfin la société propose dans la résolution 3 la mise en place de la distribution exceptionnelle du dividende en nature. Cette résolution semble acceptable pour Proxinvest au vue de de l'intérêt stratégique, des termes ...

Jehanne Leroy

Affine R.E 18 Décembre 2018

Les actionnaires sont convoqués afin d'approuver le projet de fusion-absorption d'Affine par la Société de la Tour Eiffel. L'analyse des parités induites par les ANR des sociétés montre une décote de 8,7% au détriment des actionnaires d'Affine. Les commissaires à la fusion expliquent clairement que la décote "disparaitrait en cas de légère remontée des taux de rendement attendus sur les actifs immobiliers, hypothèse qui ne peut être écartée au regard de la situation des marchés financiers, et l’affecterait à raison de sa structure financière également". Au regard de la situation financière d’...

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Associated British Foods - 2018, December 07th

Item 2: Approve the Remuneration Report The structure is not acceptable as the STI and LTI are equally weighted. Though 25% of the bonus is deferred, it is not subject to further performance conditions and is only held for one year. Additionally, alignment with performance has not been definitively demonstrated, as no bonus targets are disclosed. Finally, awarded amounts are high in relation to index and sector comparisons. Item 4: Re-elect as a director, Emma Adamo. The director is not independent as she is a member of the Weston family. The Garfield Weston Foundation controls Wittington I...

Expert Corporate Governance Service (ECGS)

Shire LTD - 2018, December 05th

The Company is seeking shareholder approval for the Company’s shares to be transferred to Takeda Pharmaceutical Company Ltd. The Company will become a wholly owned subsidiary of Takeda. This will be effected by means of a Scheme of Arrangement under Jersey Companies Law. Although the Company has presented a strategic justification for the merger and the price represents a significant premium on the pre-offer share price, there are significant governance concerns arising around shareholders' rights following the transaction, as well as the implementation of retention payments which are not sub...

Jehanne Leroy

Vilmorin & Cie - 7 Décembre 2018

Depuis l’exercice 2016-2017, Vilmorin & Cie se réfère au Code de gouvernement d’entreprise Middlenext. Ainsi, bien que la société se conforme parfaitement au code MiddleNext puisque son conseil comprend 2 administrateurs indépendants (1 seul selon Proxinvest), on regrettera toutefois qu'elle n'ait pas saisi l'occasion de la vacance du siège de M. Foucault (qui a démissionné) pour nommer en son sein un administrateur non lié au premier actionnaire et parfaitement indépendant. Par ailleurs, bien qu'il soit tout à fait appréciable que la société ait communiqué que le bonus annuel du Directeur gé...

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Barry Callebaut - 2018, December 12th

ITEM 3.2 - Advisory vote on the remuneration report. The remuneration report is not in line with Ethos' guidelines. Ethos recommends to OPPOSE. ITEM 7.1 - Binding prospective vote on the total remuneration of the board of directors. The remuneration is significantly higher than that of the peer group. Ethos recommends to OPPOSE. ITEM 7.2 - Binding prospective vote on the fixed remuneration of the executive management. The fixed remuneration of the CEO is significantly higher than that of the peer group. Ethos recommends to OPPOSE. ITEM 7.3 - Binding vote on the total variable remuneration ...

Jehanne Leroy

Solution 30 SE - 5 Décembre 2018

Les actionnaires sont convoqués afin d’approuver la refonte totale des statuts afin de se conformer à la  loi du 10 août 2016 portant modernisation de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales. Aucune des modifications proposées ne semble avoir d’impact significativement négatif sur les intérêts des actionnaires et nous soutenons la proposition.

Jehanne Leroy

Olympique Lyonnais - 5 Décembre 2018

Tout d'abord Proxinvest attire l'attention des actionnaires sur l'indépendance du conseil. D'après Proxinvest le conseil ne comporte que 6 membres indépendants soit 42,86% d'indépendance, et cela sans compter les deux censeurs. Ensuite la société ne rémunère pas directement son dirigeant, Jean-Michel Aulas, mais c'est la société holding, Holnest, anciennement ICMI, qui rémunère le Président Directeur Général. Proxinvest ne recommande pas ce système de rémunération et de refacturation pour les sociétés puisque les actionnaires de ce fait perdent leur droit de regard (les rémunérations attribué...

Jehanne Leroy

Bonduelle - 6 Décembre 2018

Bonduelle est l’une des très rares dernières sociétés à ne pas communiquer aux actionnaires le montant du bonus annuel dû au titre de l’exercice, contrairement à ce que demande le code Afep-Medef auquel la société se réfère, et contrairement à la pratique générale. C’est notamment cette communication aux actionnaires jugée largement insuffisante par Proxinvest et marquée par d'importantes lacunes en matière de gouvernance, qui justifie la recommandation négative au renouvellement du Président du Conseil Martin Ducroquet (résolution 10). Par ailleurs, les familles Bonduelle occupent 75% des si...

Jehanne Leroy

Mauna Kea Technologies - 03 Décembre 2018

La présente assemblée générale fait écho aux changements de gouvernance, avec Monsieur Loiseau passant de Directeur général à Président du conseil. En parallèle Robert Gershon est nommé Directeur Général. De ce fait la présente assemblée propose la nomination de Robert Gershon au conseil. Au regard de la bonne indépendance du conseil nous soutiendrons cette résolution. Il est aussi proposé d'approuver les rémunérations attribuables à ces deux mandataires sociaux. Ces deux politiques de rémunérations ne peuvent pas être soutenues du fait, tout d'abord, du manque de transparence concernant les...

Jehanne Leroy

Bastide Le Confort Médical - 03 Décembre 2018

Lors du dernier exercice, l’ensemble de l’équipe dirigeante, Directeur Général et Directeurs Généraux, a démissionné de leurs mandats sociaux. Suite à cela le Président du conseil, Guy Bastide, a repris les fonctions de direction, devenant ainsi Président Directeur Général de la société. Nous alertons, encore une fois, les actionnaires concernant la manque de transparence de la société dont elle fait preuve sur de nombreux éléments de son document de référence : tant concernant les conventions réglementées, que concernant sa politique de rémunération. Enfin il est proposé aux actionnaires de...

Jehanne Leroy

Precia - 03 Décembre 2018

Les actionnaires sont convoqués afin d'approuver la fusion-absorption de Jac’Pesage par la société. La société Jac’Pesage étant consolidée à 100% par la société, et bien que la société ne l'indique pas clairement, il semblerait que cette opération soit simplement une réorganisation interne sans impact significatif pour les actionnaires, et nous soutenons l'opération.

Expert Corporate Governance Service (ECGS)

Marine Harvest - 2018, December 4th

In general, Marine Harvest is in compliance with the Norwegian regulations relating to the organisation and procedures of the Extraordinary General Meeting. Under ITEM 3, it is proposed to change the name of the Company to "Mowi ASA", in connection with a revised corporate strategy and the launch of a global brand "MOWI". The new "MOWI" brand is aimed at the upper echelon of the salmon market in terms of quality and sales price. The Company expects that (MOWI) sales will increase gradually to exceed EUR 1.0 billion by 2025, generating additional operating income of at least EUR 100 million. ...

Expert Corporate Governance Service (ECGS)

Danske Bank AS - 2018, December 7th

In general, Danske Bank is in compliance with the Danish regulations relating to the organisation and procedures of the Extraordinary General Meeting. In light of the money-laundering case at the Company's Estonian branch, which has led to the resignation of several senior executives including Danske Bank's CEO (Mr.Borgen) and Head of Business Banking (Mr. Morch), major shareholder A.P. Moller Holding proposes changes to the board of directors. Under ITEM 1.1, major shareholder A.P. Moller Holding proposes to newly appoint Mr.Dybvad as Member of the board of directors. Based on the available...

Jehanne Leroy

Claranova - 29 Novembre 2018

La société propose à ses actionnaires de changer son mode d'administration afin de passer à une structure moniste. Si ce changement seul ne semble pas poser particulièrement de problème, cependant la société n’explique pas clairement les objectifs de ce changement, ni même si les fonctions de Directeur Général et de Président du conseil vont continuer à être séparées. Par ailleurs le manque de transparence sur les rémunérations engendra une recommandation de vote négatif pour les résolutions 6 à 10 et de 27 à 28.

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