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Jehanne Leroy

Soitec, 26 Juillet 2019

GOUVERNANCELa société n’est pas contrôlée ; pourtant, son conseil ne présente un taux d’indépendance que de 25% selon Proxinvest (33,33% selon la société). Cette situation est principalement due au pacte d’actionnaires conclu entre la société et ses 3 principaux actionnaires, BPIfrance, NSIG et CEA qui ont chacun 2 sièges au conseil (soit 17% du conseil chacun). Or, ils ne détiennent chacun que 11% du capital. Ils sont donc tous les 3 en surreprésentation. C’est cette surreprésentation et le manque d’indépendance du conseil qui explique que Proxinvest ne soutienne, pour chacun de ces 3 actionn...

Jehanne Leroy

Oeneo, 25 Juillet 2019

RémunérationsAu titre de l’exercice 2018-2019, une rémunération exceptionnelle sous forme d’actions gratuites a été attribuée au Directeur Général. S’il est compréhensible que le conseil ait souhaité récompenser son DG pour avoir su gérer au mieux la crise du prix du liège, il semble cependant, très généreux de lui octroyer une rémunération exceptionnelle supérieure à son bonus (111% du bonus annuel précisément). De plus, cette rémunération exceptionnelle représente 35% de son fixe, alors que la politique approuvée par les actionnaires lors de la précédente assemblée générale prévoyait un plaf...

Jehanne Leroy

Alstom, 10 juillet 2019

Résolution 7 : la société propose la mise en place d’une clause de non-concurrence, d’une durée identique à celle proposée en 2018 dans le cadre de l’opération avec Siemens (clause qui n’a pas pu être mise en place suite à l’échec de l’opération), mais d’un montant moindre (18 mois contre 24 mois précédemment). Proxinvest apprécie vivement la baisse du montant. Cependant, il excède toujours notre plafond de 12 mois de rémunération fixe + variable annuel ; aussi, nous ne soutenons pas cet engagement. Résolution 9 : La rémunération attribuée au titre de 2018/19 au PDG aurait pu être acceptable ...

Jehanne Leroy

SQLI, 27 juin 2019

La rémunération pour l'exercice 2018 et la politique pour 2019 d'Hervé de Beublain, Président du Conseil d'Administration, ne comportent pas de rémunération variable (résolutions 8 et 11), ce qui est conforme à notre politique de vote. En effet, Proxinvest s'oppose à ce qu'un Président non-exécutif, donc sans responsabilité opérationnelle, touche une rémunération basée sur les performances opérationnelles de la société (résolution 7). La résolution 9 visant la rémunération pour l'exercice 2018 de Didier Fauque, Directeur Général, manque de transparence et ne comporte aucune rémunération long-...

Jehanne Leroy

Groupe Flo, 27 juin 2019

A l'image de l'exercice précédent, la société continue d'associer le quitus aux administrateurs à la résolution d'approbation des comptes sociaux, ce qui entraîne nécessairement une recommandation négative. Malgré l'absence de part variable dans la rémunération du Directeur Général, Proxinvest soutient les résolutions 15 et 17, en raison de la faiblesse des montants proposés. Cependant, on encourage la société à s'améliorer sur ce point, afin de permettre un meilleur alignement de la rémunération du dirigeant sur les performances de la société.

Jehanne Leroy

Marie Brizard Wine & Spirits, 27 juin 2019

La situation financière de la société s'est rapidement et assez sévèrement dégradée en 2017 et 2018. Elle nécessitait d’une recapitalisation. Pour ce faire, la société a proposé 2 options (Option Principale et Option Alternative). La première option a été retenue par le conseil : l’opération a permis à un actionnaire et concurrent (COFEPP) de prendre le contrôle du capital de la société, sans qu’il n’ait eu à payer de prime de contrôle ou à lancer d’OPA sur les titres. Cela présente un fort risque d’abus pour les actionnaires minoritaires. De plus, non seulement COFEPP contrôle le capital, mai...

Jehanne Leroy

Kerlink, 27 juin 2019

La société fait preuve de nombreuses lacunes en terme de communication et de transparence. D'abord en ce qui concerne la description de l'actionnariat, celle-ci n'expose que la détention en actions de la société mais n'évoque pas les droits de vote des principaux actionnaires. Ensuite, la société propose en résolution 7 la nomination d'une nouvelle administratrice, mais aucune information n'est donnée sur la candidate proposée dans les documents préparatoires à la présente Assemblée Générale, hormis son état civil. De plus, la société ne communique pas les rémunérations des mandataires socia...

Jehanne Leroy

Precia, 26 juin 2019

Tout comme l'année précédente, la communication de la société envers ses actionnaires est lacunaire car de nombreuses informations sont manquantes et peuvent porter préjudice à leurs intérêts : communication extrêmement floue de la composition de l'actionnariat au sein du rapport de gestion, absence du rapport spécial sur les conventions réglementées, manque de détail sur les rémunérations dues au titre de 2018, absence de politique de rémunération pour 2019 et absence de biographies des administrateurs. Il s'agit pourtant de documents essentiels en terme de gouvernance. Le taux d'indépendanc...

Jehanne Leroy

Ubisoft, 2 juillet 2019

RémunérationsLa communication de la société sur le bonus attribué à son PDG fait partie des meilleures du SBF120, et nous l’en félicitons, puisqu’elle permet une compréhension parfaite des montants attribués. Par ailleurs, on appréciera que la majeure partie de la rémunération variable soit de long-terme. On regrettera que la société ne communique pas l’objectif d’EBIT cumulé à atteindre pour la rémunération long-terme. Concernant la politique de rémunération pour l’exercice 2019/2020, la société propose une augmentation de 3% du fixe du PDG et l’ajout d’un critère RSE (protection des joueurs...

Jehanne Leroy

Orpea - Assemblée Générale des actionnaires du 27 Juin 2019

Rémunérations : De nouveau cette année, la société améliore sa communication concernant les rémunérations attribuées aux dirigeants puisqu’elle communique désormais de façon très détaillée l’atteinte cible et de surperformance de chacun des critères du bonus annuel ainsi que les montants attribués au titre de chacun de ces critères. Elle communique également le poids de chacun des critères. De plus, il est tout à fait appréciable que la société ait porté à 3 années la mesure des conditions de performance liées aux actions gratuites attribuées. Ces éléments, ajoutés au fait que les montants en ...

Jehanne Leroy

Oncodesign 20 juin 2019

A la date de rédaction de la présente étude (le 6 juin 2019, soit 14 jours avant l'assemblée), la société n'a pas publié sur son site l'ensemble des documents relatifs à l'AG, et notamment le rapport sur le gouvernement d'entreprise. Or, dans le sociétés cotées sur un marché régulé, l'ensemble de la documentation doit être mise à disposition 15 jours au moins avant l'AG. Notons que l'approbation de la 1ère résolution doit se faire "après avoir pris connaissance du rapport de gestion et du rapport sur le gouvernement d'entreprise". Ainsi l'absence de publication de celui-ci ne permet pas aux ac...

Jehanne Leroy

LNA, 19 juin 2019

Le nombre de conventions réglementées conclues avec la société Fidexi (en lien avec Robert Dardanne, administrateur de LNA Santé) est considérable. Or, le principe de conventions conclues avec une société détenue par un mandataire social est une pratique qui paraît peu saine et qui ne peut que susciter des conflits d'intérêts potentiels. Nous nous opposons aux renouvellements des censeurs car leur présence au sein du Conseil leur permet de bénéficier du même niveau d'autorité que les administrateurs tout en n'ayant pas le même niveau de responsabilité (résolutions 6 et 7). Les rémunérations ...

Jehanne Leroy

Cegedim 19 juin 2019

La société présente des résolutions séparées pour chacune de ses conventions réglementées, permettant ainsi des votes individuels pour les actionnaires, ce qui est très positif. En revanche, quelques points apparaissent moins positif. Ainsi, contrairement à ce que dispose l'article L225-100 du Code de commerce, la société ne propose qu'une seule résolution pour l'ensemble des rémunérations attribuées en 2018 au Président Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués. De surcroît, aucune résolution n'est présentée pour permettre aux actionnaires de se prononcer sur la politique de rému...

Jehanne Leroy

Fermentalg 19 juin 2019

Proxinvest déplore le manque de transparence de la rémunération du Président-Directeur Général qui ne permet pas d'approuver la rémunération attribuée au titre de 2018 : les critères utilisés pour le calcul du bonus annuel et leurs taux de réalisation ne sont en effet pas communiqués (résolution 9). Ces défauts de communication demeurent pour la politique de rémunération 2019 qui ne comprendra pas de surcroît de partie long-terme (résolution 10). Quant à la rémunération des membres du conseil sous forme de jetons de présence, une recommandation négative est émise car leur versement n'est pas l...

Jehanne Leroy

Electro Power Systems 25 juin 2019

Gouvernance : En mars 2018, la majorité du capital social de la Société a été acquise par le groupe Engie, qui détient par l’intermédiaire de sa filiale GDF International, 60,48% du capital et des droits de vote de la Société. Suivant les souhaits de l’actionnaire de contrôle, il est proposé de remplacer certains des membres du conseil d’administration employés du groupe Engie par d’autres employés de ce même groupe. Il est également proposé de nommer M. Kalfon afin que celui-ci devienne le nouveau Président du conseil. Afin de soutenir la séparation des fonctions de Président et de Directeur ...

Jehanne Leroy

Mauna Kea Technologies 20 juin 2019

Conventions réglementées : Selon l’avis de réunion, il est proposé de constater « qu’aucune convention visée aux articles L. 225-38 du code de commerce n’a été conclue au cours de l’exercice écoulé ». Le rapport spécial des commissaires aux comptes (P138 du Rapport Financier Annuel) précise en effet qu’aucune convention ou engagement n’a été conclu au cours de l’exercice et n’est à approuver à la présente AG. Or, en P48 du Rapport Financier Annuel, il est indiqué, concernant l’indemnité de départ du Directeur général que « Conformément aux dispositions de l’article L. 225-42-1 du code de comme...

Jehanne Leroy

Bluelinéa 27 juin 2019

La société manque grandement à son devoir d'information vis-à-vis des actionnaires. Ainsi, pratiquement aucune information n'est communiquée concernant la composition et le fonctionnement du Conseil de Surveillance et la rémunération des dirigeants mandataires sociaux. Cela n'est pas acceptable et nous recommandons donc l'opposition à l'approbation des comptes sociaux (résolution 1). La Société soumet au vote de l'assemblée générale extraordinaire deux augmentations de capital avec et sans DPS dont le plafond, représentant presque 2000% du capital social actuel, ce qui excède très largement n...

Jehanne Leroy

Esso, 19 juin 2019

L’année a été marquée par la détérioration des marges brutes de raffinage à 28 €/tonne en moyenne en 2018 contre 34 €/tonne l’année dernière, et la raffinerie de Gravenchon a été arrêtée pour un grand arrêt planifié, chantier gigantesque qui a mobilisé plus de 2 000 personnes. Cela a bien entendu pesé sur les résultats financiers : résultat net est en perte de 127 M€ et comprend des effets stocks négatifs pour 40 millions d’euros. Ce résultat décevant a poussé le conseil d’administration à proposer à l’assemblée générale de ne pas verser de dividende pour l’exercice 2018. Proxinvest note cett...

Jehanne Leroy

Genfit - Assemblée générale des actionnaires du 13 juin 2019

RémunérationsRémunérationsLa société propose d’augmenter l’enveloppe des jetons de 225 000 € à 600 000 € (+167%). La société justifie cette augmentation par son introduction en bourse sur le Nasdaq Global Select Market en mars 2019 et sa volonté « de garantir sa compétitivité au regard des pratiques du marché aux Etats-Unis dans le domaine des sociétés de biotechnologie ». Cependant, la société ne fournit aucune donnée chiffrée permettant d’étayer la justification relative aux pratiques de marché aux Etats-Unis. Par ailleurs, même si la société est désormais également cotée aux Etats-Unis, ell...

Jehanne Leroy

Rubis - Assemblée générale des actionnaires du 11 juin 2019

Nous regrettons que, malgré nos demandes de 2016, la société ne propose toujours pas de modification de son article 56 relatif au dividende statutaire des associés commandités. En effet, selon Proxinvest, la formule de l’article 56 n’empêche pas un scénario d’enrichissement des associés commandités et d’appauvrissement des actionnaires sur plusieurs années et ce dividende statutaire d'associé commandité peut avoir de potentiels effets pervers (effet de cliquet et prélèvements excessifs par rapport au risque supporté).En 2017 par exemple, le cours a augmenté de 51% et le dividende statutaire a ...

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