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Charles Pinel

Etude AG du 15/09/2016

Il est proposé aux actionnaires d'approuver à titre consultatif le principe de la cession de la technologie de la L-Méthionine à un potentiel acquéreur (résolution 1). Cette résolution s'inscrit dans le cadre de la recommandation de l'AMF qui demande que les opérations de cession d'actifs significatifs soient précédées de la consultation des actionnaires. Celle-ci doit être faite à la majorité de l'assemblée ordinaire dès lors qu’au moins deux de cinq ratios définis par l'AMF sont atteints.Par ailleurs, considérant que les montants des résolutions approuvées en juin dernier portant sur l'émiss...

Charles Pinel

Etude de l'AG du 27/09/2016

En matière de gouvernance, le conseil se caractérise par un nombre de membres trop restreint dont aucun ne peut être considéré comme libre de conflits d'intérêts potentiels (4 personnes dont 3 dirigeants). La société indique depuis l'exercice 2012-2013 que la recherche d'administrateurs indépendants constitue l'une de ses priorités, ce qui laisse penser que nous avons une interprétation différente du mot priorité.Par ailleurs, les résolutions d'augmentation de capital ne peuvent être soutenues en raison des montants demandés et de leur maintien en période d'offre publique (résolutions 9 à 14)....

Charles Pinel

Etude AG du 27/09/2016

​Le 27 février 2013, le tribunal de commerce de Bobigny a arrêté le plan de redressement de la société sur 10 ans. En conséquence du plan de continuation, les comptes ont été établis selon la convention de continuité de l'exploitation.Cependant, les commissaires aux comptes émettent des réserves sur les comptes sociaux et consolidés, notamment en raison du dispositif de contrôle interne et du processus d'identification des risques, de valorisation des actifs et de recensement des engagements hors bilan qui demeurent affectés par les conséquences des profondes restructurations du groupe. Dans c...

Charles Pinel

Etude de l'AG du 30/09/2016

  Compte tenu des délais des autorisations réglementaires, l'acquisition par Wabtec du bloc de contrôle auprès de la famille Faiveley est attendue au quatrième trimestre 2016 et le projet d'offre publique sera déposé auprès de l'AMF dans les semaines qui suivront ce changement de contrôle.Alors que la famille Faiveley détient toujours une majorité du capital, le conseil de surveillance est composé majoritairement de membres libres de conflits d'intérêtspotentiels, ce qui est rare et à saluer. Ainsi, deux renouvellements de membres du conseil proposés à l'ordre du jour seront soutenus (résoluti...

Charles Pinel

Etude de l'AG du 30/09/2016

En matière de gouvernance, le conseil se caractérise par un nombre de membres trop restreint dont aucun ne peut être considéré comme libre de conflits d'intérêts potentiels (3 personnes dont 2 membres de la famille fondatrice). Le Directoire comprend également 3 personnes de cette famille sur 5 membres. Une ouverture  du conseil permettrait d'apporter un regard extérieur nouveau et indépendant que  les actionnaires de contrôle n'ont aucune raison d'appréhender.De nombreuses résolutions d'augmentation de capital ne seront pas soutenues en raison des montants demandés et de leur maintien en péri...

Charles Pinel

Etude de l'AG du 18/10/2016

Il est proposé aux actionnaires d'approuver un projet de filialisation des différentes activités du groupe en France par voie de six apports partiels d'actifs au sein de six filiales détenues à 100%. Ces opérations consistent en une réorganisation interne qui ne peut affecter le patrimoine des actionnaires. Par conséquent, nous recommandons l'approbation des résolutions 1 à 6. Par ailleurs, le conseil d'administration était jusqu'à présent composé d'une majorité de membres libres de conflits d'intérêts potentiels, caractéristique assez rare pour une société contrôlée pour être saluée. Cependan...

Charles Pinel

Etude de l'AG du 28/10/2016

La principale résolution de cette assemblée générale extraordinaire a pour objet de mettre en place un contrat d'émission avec le fonds Bracknor Investment consistant en une ligne de financement obligataire flexible par l'émission de 300 obligations convertibles en actions (OCA) se décomposant en 15 tranches de 20 OCA chacune qui seront assorties de bons de souscription d'actions. Ce financement se substituerait au contrat Paceo conclu avec la Société Générale qui a été suspendu. Le montant de l'opération représenterait plus de 10 fois le capital mais, au cours actuel de l'action, la dilution ...

Charles Pinel

Etude de l'AG du 3/11/2016

En raison de capitaux propres négatifs et donc inférieurs à la moitié du capital social de la société, il est demandé de poursuivre l'activité de la société conformément aux dispositions de l'article L. 225-248 du Code de commerce. Il est bien évidemment de l'intérêt des actionnaires d'approuver cette proposition (résolution 1). Par ailleurs, un projet d'apport partiel d'actifs est proposé aux actionnaires consistant en l'apport de l'ensemble des actifs et passifs liés aux activités relatives au cycle du combustible nucléaire comprenant les activités Mines, Enrichissement/Chimie et Aval ainsi ...

Charles Pinel

Etude de l'AG du 4/11/2016

Rodolphe Belmer a rejoint Eutelsat le 1er décembre 2015 en tant que Directeur général délégué et a succédé à Michel de Rosen en qualité de Directeur général le 1er mars 2016, ce dernier demeurant à la tête du conseil. Les fonctions de Président du conseil et de Président de la Direction sont donc désormais séparées. Cependant, le conseil ne présentera plus une majorité de membres libres de conflits d'intérêts potentiels et sera composé d'un nombre de femmes insuffisant pour respecter la loi en 2017.Il est proposé d'approuver le renouvellement du mandat de Miriem Bensalah Chaqroun. Cependant, a...

Charles Pinel

Etude de l'AG du 17/11/2016

Il est proposé de renouveler le mandat d'Alexandre Ricard, Président-Directeur général de la société. Au regard de la non-séparation des fonctions de Président du Conseil et de Directeur général, nous recommandons l'opposition d'autant que la société n'a pas mis en place de contre-pouvoirs tels qu'une majorité de membres libres d'intérêts au conseil et un vice-président indépendant. Elle ne respecte d'ailleurs pas la recommandation 10.4 du code Afep-Medef puisqu'il n'est pas prévu de réunion formelle des administrateurs non exécutifs hors la présence d'Alexandre Ricard, ce qui constitue une pr...

Charles Pinel

Etude de l'AG du 17/11/2016

Il est proposé aux actionnaires d'approuver une augmentation de capital réservée à FF Motion Invest Co., Limited, filiale à 100% de Fundamental Films, qui porte sur un montant en nominal de 3 885 714 € par la création de 11 428 572 actions avec un prix d'émission de 5,25 € par action. L'intérêt stratégique et les conditions financières de l'opération proposée semblent compenser la détérioration de la gouvernance. La position d'actionnaire de Fundamental Films acquise à un prix élevé semble assurer une convergence de ses intérêts avec ceux des actionnaires déjà en place malgré l'absence d'engag...

Charles Pinel

Etude de l'AG du 25/11/2016

Les dépenses non déductibles font l'objet d'une résolution spécifique. Elles ont augmenté très fortement lors des deux derniers exercices pour atteindre un montant de 233 356 € (+51%). Aucune justification n'est apportée par la société sur ce montant élevé ainsi que sur les évolutions entre chaque exercice malgré la demande effectuée par Proxinvest. Par conséquent, la résolution ne sera pas soutenue (résolution 3).Il est proposé aux actionnaires de constater que les conventions réglementées antérieurement conclues ont continué à produire leurs effets au cours de l'exercice écoulé. Parmi celles...

Charles Pinel

Etude de l'AG du 05/12/2016

Il est proposé d'approuver la fusion entre égaux des groupes Technip et FMC Technologies dans une nouvelle entité dénommée TechnipFMC, société de droit anglais. L'opération sera réalisée par échange de titres, les actionnaires de Technip recevront deux actions de Technip FMC pour chaque action Technip détenue et les actionnaires de FMC Technologies recevront une action de TechnipFMC pour chaque action FMC Technologies détenue. A l'issue de l'opération, les anciens actionnaires de Technip et de FMC Technologies détiendraient respectivement environ 50,9% et 49,1% du capital de TechnipFMC.Après L...

Charles Pinel

Etude de l'AG du 06/12/2016

Le Conseil d'administration de Christian Dior ne comporte qu'un seul administrateur libre de conflits d'intérêts potentiels sur neuf membres selon Proxinvest alors que la société en compte quatre. Cette différence soulève le problème de l'interprétation des critères par la société qui indique se conformer au code Afep-Medef "sous réserve pour l'appréciation de l'indépendance des Administrateurs, des critères fixés in abstracto et relatifs à l'ancienneté du mandat et aux liens d'affaires entretenus avec le Groupe". Par conséquent, les différents renouvellements de mandat proposés ne seront pas ...

Charles Pinel

Etude de l'AG du 1/12/2016

Bonduelle présente de façon récurrente de grandes lacunes en matière de gouvernance selon Proxinvest.Ainsi, la société, qui se réfère au code Afep-Medef, considère que tous les membres du Conseil sont indépendants alors que six d'entre eux font partie des familles actionnaires de la société. Les justifications apportées ("Il n'existe pas de liens familiaux entre mandataires sociaux inférieurs à deux degrés de parenté en ligne directe et trois degrés de parenté en ligne collatérale" et "Conformément à la forme sociale de la société, une société en commandite par actions, le contrôle est exercé ...

Charles Pinel

Etude de l'AG du 09/01/2017

La société se réfère au code MiddleNext et n'est par conséquent pas soumise aux recommandations de mise au vote de la rémunération de ses dirigeants, ce que Proxinvest regrette.En revanche, Proxinvest a apprécié que la société ait modifié son mode degouvernance pour passer d'un Conseil d'administration avec cumul des fonctions de Président et de Directeur Général à un Conseil de surveillance et Directoire le 1er septembre 2016. Par conséquent, les fonctions de Président du conseil et de Président de la Direction sont séparées.Bien que l'enveloppe totale diminue, le jeton de présence unitaire m...

Charles Pinel

Etude de l'AG du 19/01/2017

Au regard des difficultés du groupe marqué notamment par la multiplicité des profit warnings au cours des deux dernières années, il est regrettable que la société n'ait pas profité de l'échéance de différents mandats de membres du conseil pour effectuer un rafraichissement de celui-ci. La fourniture de prévisions financières chiffrées jamais respectées (on est loin notamment de l'objectif initial d'une marge opérationnelle de 10% pour l'exercice) crée des déceptions et décrédibilisent la direction et les efforts du groupe. Elle témoigne aussi de problèmes désormais récurrents sur la maîtrise d...

Charles Pinel

Etude de l'AG du 30/03/2017

Cette année encore, Proxinvest déplore le manque d'information et de transparence concernant les administrateurs de la société ainsi que la rémunération des mandataires sociaux. En effet, aucune information ni biographie n'est disponible sur les membres du conseil, pas plus qu'il n'y a de résolution « Say on Pay ». Les actionnaires n'ont pas la possibilité de s'exprimer sur les modalités d'atribution de la rémunération, qui ne sont d'ailleurs pas divulguées par la société.Il est regrettable que les approbations des comptes sociaux et consolidés ne fassent pas l'objet de deux résolutions spécif...

Charles Pinel

Etude de l'AG du 20/04/2017

L’assemblée générale mixte du 23 mai 2016 avait approuvé la fusion-absorption de HoldCo SIIC par Icade, HoldCo SIIC étant la structure juridique « holding » qui détenait les participations de CDC et de Groupama au sein du capital d'Icade. Désormais, la CDC et Groupama détiennent en direct leurs participations (52% du capital et des droits de vote au total). Dans ce cadre, il est prévu que le conseil d’administration soit composé de 15 membres dont 7 nommés parmi les candidats de la Caisse des dépôts, 3 parmi les candidats de Groupama et 5 administrateurs indépendants selon la société. Il en ré...

Charles Pinel

Etude de l'AG du 20/04/2017

Si l’augmentation du dividende par action proposé par la société semble acceptable au regard de l'absence d'endettement de la société et d'un taux de distribution en ligne avec les résultats (résolution 3), l’option de paiement du dividende en actions avec une décote de 10% n’est pas une pratique soutenue par Proxinvest et ne sera pas soutenue (résolutions 4 et 5).De nouveau, Chargeurs propose à ses actionnaires d’approuver une hausse de l’enveloppe des jetons de présence alloués aux membres du conseil qui s'élèvera à 300 000 €, soit une augmentation de 50% pour un conseil de taille inchangée....

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